借号可转债-50分问题很急：老股东如何优先购买中信国安的可转债？

优先股可转债属于哪类金融资产，固定收益还是权益还是衍生类。

一、金融衍具的概念和特征

（一）金融衍生工具的概念

金融衍生工具又称“金融衍生产品”，是与基础金融工具相对应的一个概念，指建立在基础产品或基础金融变量之上，其价格取决于后者价格变动的派生金融产品。通过预测股价、利率、汇率等未来行情走势，采用支付少量保证金或权利金签订远期合同或互换不同金融商品等交易形式的新兴金融工具。

1、美国《财务会计准则第133号》的定义：衍生工具是同时具备下列特征的金融工具或其他和约：

（1）具有①一个或多个基础变量；②一个或多个名义金额或支付额度。具有专门条款规定结算金额，某些情况下要说明是否需要结算.

（2）不许要初始净投资，或与对市场因素变动具有类似反应的的其他类型合约相比，要求较少的净投资。

（3）合约条款要求或允许净额结算，可以通过外在与合约的方式,方便地结清头寸，或者允许交割某种资产使得接受方头寸与净额结算无显著差异。

2、《国际会计准则第39号》定义：衍生工具是指有以下特征的工具：

（1）其价值随特定利率、证券价格、商品价格、汇率、价格或利率指数、信用等级或信用指数、或类似变量的变动而变动

（2）不要求初始净投资，或与对市场条件变动具有类似反应的其他类型合同相比，要求较少的净投资。

（3）在未来日期结算。

2005年我国财政部《金融工具确认与计量暂行规定（试行）》基本沿用了国际会计准则对衍生品和嵌入式衍生品的定义，并明确规定，金融衍生品全部归类为“交易型金融资产或负债”，其后续计量按“公允价值”计算，形成的损益计入当期损益。

（二）金融衍生工具的基本特征

1、跨期性：首先是对价格因素变动趋势的预测，约定在未来某一时间按照某一条件进行交易或选择是否交易的合约，涉及到金融资产的跨期转移

2、杠杆性：支付少量保证金或权利金就可以签订大额员期合约或互换不同金融工具。例如期货交易保证金为合约金额 5% ，则可以控制 20 倍于所投资金额合约资产，实现以小博大。

3、联动性：指金融工具的价值与基础产品或基础变量紧密联系，规则变动。

4、不确定性和高风险：①易双方违约的信用风险、②资产或指数价格变动的市场风险、③缺乏交易对手而不能平仓或变现的流动性风险、④交易对手无法按时付款或交割可能带来的结算风险、⑤人为错误或系统故障或控制失灵的运作风险、⑥违约而成的法律风险

二、金融衍生工具的分类 (新)

（一）按照产品形态和交易场所分类：

1、内置性衍生工具：指嵌入到非衍生合同（也称主合同）中的金融衍生工具，该衍生工具是主合同的部分或全部现金流量按照特定的利率、金融工具的价格、汇率、价格或利率指数、信用等级或信用指数，或类似变量的变动而发生调整，例如目前公司债券条款中可能包含赎回条款、返售条款、转股条款、重设条款等等。

2、交易所交易的衍生工具。指在有组织的交易所上市交易的衍生工具，例如在交易所交易的股票期权产品，期货合约、期权合约。

3、OTC交易的衍生工具。

（二）按照基础工具种类分类：股权类产品金融衍生工具、货币衍生工具、利率衍生工具、信用衍生工具、其他衍生工具（管理政治风险的政治期货、气温变化的天气期货、管理巨灾风险的巨灾衍生产品等）

（三）按照自身交易的方法及特点分类：金融远期合约、金融期货、金融期权、金融互换、结构化金融衍生工具

三、金融衍生工具的产生与发展趋势

（一）金融衍生工具的产生与发展

1、金融衍生工具产生的最基本原因是避险

2、20世纪80年代以来的金融自由化进一步推动了金融衍生工具的发展。

（1）取消对存款利率的最高限额，逐步实现利率自由化

（2）打破金融机构经营范围的地域和业务种类限制，允许各金融机构业务交叉、互相自由渗透，鼓励银行综合化的发展；

（3）放松外汇管制

（4）开放各类金融市场，放宽对资本流动的限制。

3、金融机构的利润驱动是金融衍生工具产生和迅速发展的又一重要原因。

4、新技术革命为金融衍生工具的产生与发展提供了物质基础与手段。

（二）金融衍生工具的新发展

1、风险管理型创新。

2、增强流动型创新

3、信用创造型创新

4、股权创造型创新

第二节 金融远期、期货与互换

一、现货交易、远期交易、期货交易

（一）现货交易：“一手钱一手货”

（二）远期交易

（三）期货交易

二、金融远期合约与远期合约市场：

金融远期合约是最基础的金融衍生产品。是交易双方在场外市场上经过协商，按约定的价格（称为远期价格）在约定的未来日期（交割日）买卖某种标底的金融资产（或金融变量的合约）

（一）股权类资产的远期合约

（二）债权类资产的远期合约

（三）远期利率协议

（四）远期汇率协议

三、金融期货合约与金融期货市场

（一）金融期货的定义和特征

1、金融期货定义：首先了解期货交易：交易双方在集中性的市场以公开竞价方式进行的期货合约的交易 ；期货合约：由期货交易所涉及的一种对指定的商品的种类、规格、数量、交收时间和交收地点都作出统一规定的标准化协议书；以各种金融商品（外汇、债券、股票价格指数）为标的物的期货交易方式。

2、金融期货的基本特征

（1）交易对象不同：现货交易的是有具体形态的金融商品，是代表一定所有权或债权的金融商品；而期货交易的对象是金融期货合约

（2）交易的目的不同：现货交易是为了获得价值或收益权，为了筹集资金或寻找投资机会；而期货交易是为了套期保值，为不愿意承担价格风险的生产经营者提供稳定成本、保住利润的条件。

（3）交易价格的含义不同： 金融现货交易价格是通过公开竞价、某一时点上的均衡价格，金融期货交易虽然是在交易过程中形成，但是它是对未来价格的预期

（4）交易方式不同。金融工具的现货交易要求在成交后几个工作日内完成资金与金融工具的全额交割，成熟的市场也会实行保证金制度，但所涉及资金或证券的缺口由经纪商借给交易者，要收取相应利息。期货交易则实行保证金制度和逐日盯市制度，交易者并不需要在交易的时候拥有或借入全部的资金或基础金融工具。

（5）结算方式不同：现货交易转让；对冲结算

3、金融期货与普通远期交易之间的区别：

（1）交易场所和交易组织形式不同

（2）交易的监管制度不同

（3）金融期货交易是标准化交易

（4）保证金制度和每日结算制度导致违约风险

（二）金融期货的主要交易制度

1、集中交易制度

2、标准化期货合约和对冲机制

3、保证金及其杠杆作用

4、结算所和无负债结算制度

5、限仓制度

6、大户报告制度

（三）金融期货的种类：

1、外汇期货

外汇期货产生的背景：为防范外汇汇率风险而产生（外汇市场汇率的不确定性）（ 1970 年代初）

外汇汇率风险的种类：

商业性外汇风险是在国际贸易中因汇率变动而遭受损失的可能性；

金融性外汇风险包括债权债务风险（国际借贷中因汇率变动）和储备风险（外汇储备的汇率风险）

2、利率期货

其基础资产是一定数量的与利率有关的某种金融工具，主要是各类股定收益的金融工具，主要是为了规避利率风险而产生的。

（1） 债券期货：以国债期货为主的债券期货市各主要交易所最重要的利率期货品种。

（2） 主要参考利率期货：libor、hibor

（3） 股权类期货

①股指期货 ：最早产生于 1982 年美国堪萨斯农产品交易所的股值期货交易 ，以股票价格指数为标的物和交易对象进行交易，采用现金结算的方式，合约的价值以股票价格指数值乘以一个固定的金额来计算 ；出现的股指期货情况： CME 推出的标准普尔 500 种股票价格综合指数期货、 NSE 推出的综合指数期货，堪萨斯农产品交易所推出的价值线综合指数期货； 1983 年悉尼期货交易所推出股值期货； 1984 年伦敦国际金融期货交易所推出的金融时报 100 种股值期货；香港恒生价格指数期货

②单只股票期货：以单只股票作为基础工具的期货，买卖双方约定，以约定的价格在合约到期日买卖规定数量的股票。

③股票组合期货：

（四）金融期货的功能

1、套期保值功能 ：是通过在现货市场于期货市场同时作出相反的交易方式 。

（1）套期保值的基本原理

（2）套期保值的基本作法

2、价格发现功能 ：在公开股票高效竞争的环境种通过集中竞价形成期货价格的功能期货价格具有预期性、连续性和权威性的特点，因为将众多影响供求关系的因素集中在交易场内，通过公开竞价集中形成一个统一的交易价格

3、投机功能

4、套利功能

金融期货的集中交易制度

交易在期货交易所进行。交易所的职责：提供交易场所和设施；制定标准化期货合约；制定交易的规章制度和交易规则；监督交易过程；控制市场风险；提供交易信息；监督和组织期货交易

交易所采取会员制。非会员只能通过委托会员经纪商交易

撮合成交方式：

做市商方式：报价驱动方式，交易者接受报价

竞价方式：指令驱动方式，通过撮合中心直接匹配撮合

金融期货的标准化期货合约和对冲机制

期货合约由交易所设计、经主管机关批准后向市场公布

合约包括的内容：品种、交易单位、最小变动价位、每日限价、合约月份、交易时间、最后交易日、交割日、交割地点与方式，变量是标的商品的交易价格

设计是为了方便交易双方在合约到期前做一笔相反的交易进行对冲，避免实物交割，达到保值和获利的目的。

大约 2% 左右的期货合约需要进行最终交割

金融期货的保证金及其杠杆作用

设立保证金制度是为了控制期货交易的风险，提高效率

初始保证金

维持保证金

保证金水平：由结算所规定，水平一般在 5-10% ，但最低为 1% ，最高达到 18%

保证金水平体现杠杆作用

金融期货的交易结算所

由独立的结算所作为清算机构，采取会员制

结算所职责：确定并公布每日结算价及最后结算价；负责收取和管理保证金；负责对成交的合约进行逐日清算；对结算所会员的帐户进行调整平衡；监督到期合约的实物交割以及公布交易数据等信息

无负债结算制度

又称逐日盯市制度，以每种期货合约在交易日收盘前最后 1 分钟或几分钟的平均成交价作为当日结算价，与每笔成交价进行对照，计算浮动盈亏，进行随时清市。

以一个交易日为最长结算周期，并对所有帐户的交易头寸按不同到期日计算，要求所有交易盈亏及时结算，能够及时调整保证金帐户，控制市场风险。

结算所的角色

所有交易登载在结算所帐户上，成为所有交易者的对手，充当所有买方的卖方和所有卖方的买方。在合约对冲或到期平仓时负责清算盈亏

交易所成为所有和约的履约担保者，承担所有的信用风险，省去交易者对交易双方财力、资信情况的审查。

金融期货的限仓制度

定义：为防止市场风险过度集中和防范操纵市场的行为，而对交易者持仓数量加以限制的制度

形式：根据保证金数量规定持仓限额、对会员的持仓量限制和对客户的持仓量限制

限仓原则：近期严于远期、套期保值与投机区别对待；机构与散户区别对待、总量限仓与比例限仓相结合、相反方向头寸不可抵消等

金融期货的大户报告制度

交易所建立限仓制度后，当会员或客户的持仓量到交易所规定的数量时，必须向交易所申报有关的开户、交易、资金来源、交易动机等情况，以便交易所审查大户是否有过度投机和操纵市场行为，并判断大户的交易风险状况

大户报告制度是限仓制度的前一道屏障

（五）金融期货的理论价格和影响因素

1、金融期货的理论价格：

购买现货并持有的机会成本=买价（当前现货价格）+持有期的资金利息-持现货金融工具获得的利

息或红利以及在投资收益

购买现货并持有的机会成本=买价（当前期货价格）

2、影响金融期货价格的主要因素

（1）现货价格

（2）要求收益率或贴现率

（3）时间长短

（4）现货金融工具的付息状况

（5）交割选择权

四、金融互换交易

互换是指：两个或两个以上的当事人按共同商定的条件，在约定的时间内定期交换现金流的金融交易，可分为货币互换、利率互换、股权互换、信用互换等

第三节 金融期权与期权类金融衍生产品

一、金融期权的定义和特征

（一）金融期权的定义：以金融商品或金融期货合约为标的物的期权交易形式 。期权交易是买入者在向卖出者支付一定的期权费后，获得了能在规定期限内以某一特定价格向出售者买进或卖出一定数量的某种金融商品或金融期货合约权力，核心是一种权力，是否履行由买入者根据收益大小衡量

期权交易是一种单方面的有偿让渡。期权的买方通过支付期权费拥有这种权力，但不承担必须买进或卖出的义务；而期权的卖方在收取了期权费后，必须按合约履行承诺

（二）金融期权的特征：最主要特征在于它仅仅是买卖权利的交换

（三）金融期货与金融期权的区别：

1、基础资产不同。

2、交易者权利与义务的对称性不同。

3、履约保证不同。

4、现金流转不同

5、盈亏特点不同。

6、套期保值的作用和效果不同。

二、金融期权的分类

（一）选择权的性质：买入期权 - 看涨期权，卖出期权 - 看跌期权

（二）履约时间不同分为：欧式期权、美式期权和修正的美式期权

（三）按照金融期权基础资产性质不同：股票期权、股指期权、利率期权、货币期权、金融期货合约期权、互换期权 。

三、金融期权的功能：套期保值和价格发现

四、金融期权的理论价格及其影响

（一）金融期权的内在价值

履约价值，期权合约本身具有的价值，即买方执行期权能获得的收益。 内在价值的大小取决于期权协定价格与标的物市场价格之间的关系。 协定价格是期权买卖双方在期权成交时约定执行买卖标的物的价格。

依据协定价格与市场价格之间的关系，期权可以分为实值期权、虚值期权和平价期权

以 Evt 表示内在价值， s 表示市场价格， x 表示协议价格， m 交易单位，则

看涨期权的内在价值为：若 S>X ，则 Evt= ( s- x).m ，否则为 0 。

看跌期权的内在价值为：若 S

（二）金融期权的时间价值

外在价值，期权买方购买期权实际上支付的价格超过内在价值的部分价值 ，期权买方之所以愿意支付较高的额外费用，是希望标的物随着时间的推移和市场价格的变动，导致内在价值增加

间接计算：用实际价格减去内在价值

（三）影响金融期权价格的因素

1、协定价格与市场价格：价格关系决定了期权的内在价值和时间价值。 价格差距越大，则时间价值越小

2、权利期间，即期权剩余的有效时间，期权成交日到期权到期日的时间。期权期间越长，期权价格越高

3、利率。短期利率变动影响期权价格。关系复杂

4、基础资产的价格波动性。

5、基础资产的收益。标的资产收益率越高，看涨期权的价格越低，而看跌期权的价格越高。

五、权证（新）

定义：基础证券发行人或其以外的第三人（以下简称“发行人”）发行的，约定持有人在规定其间内或特定日期内，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。

（一）权证的分类：

1、按基础资产分类：股权、债券以及其它类权证

2、按基础资产的来源：认股权证、备兑权证

3、按持有人权利划分：认购权证、认沽权证

4、按行权的时间分类：美式权证、欧时权证、百慕大式权证

5、按全权证的内在价值分类：平价权证、价内权证和价外权证

（二） 权证的要素

1、权证的类别

2、标的

3、行权价格

4、存续时间

5、行权日期

6、行权结算方式

7、行权比例

（三）权证的发行、上市与交易

1、权证的发行

（1）通过专用账户提供并维持足够数量的标的的证券或现金，作为履约担保

履约担保的标的的数量=权证上市数量*行权比例*担保系数

履约担保的现金金额=权证上市数量*行权价格*行权比例*担保系数

（2）提供经交易所认可的机构作为履约不可撤销的连带责任担保人

2、权证的上市与交易 T+0回转交易

六、 可转换证券

（一）可转换证券定义、分类和特征

1、定义：持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将其转换成一定数量的另一种证券；是长期的普通股票的看涨期权

2、分类：可转换债券、可转换优先股票

发行者的意义：节约发行费用（债券的利率或优先股的股息率可以低于同类信用债券），降低筹集资金的成本；吸引机构投资者（法律规定商业银行和其他金融机构不准投资普通股票，但可转换证券属于债券或者优先股票，目前我国没有可转化优先股）

投资者的意义：在一定范围内规避风险但又不回避收益的选择权

3、可转换证券特征

（1）是附有认股权的债券，兼有公司债券和股票的双重特征

（2）具有双重选择权的特征：持有人具有是否转换的权利；发行人具有是否赎回的权利

（二）可转换证券的要素

1、有效期限、转换期限、票面利率或股息率

有效期限：债券发行之日至偿清本息之日的时间

转换期限：转换起始日至结束日。

我国现行法规规定：可转换公司债的最短期限为 3 年，最长为 5 年，发行后 6 个月可转换为公司的股票

2、票面利率或股息率。可转换公司债券的票面利率（或可转换优先股息率）是指可转债券作为一种债券的的票面年利率（或优先股息率），利率由发行人根据市场利率水平、公司债券资信等级和发行条款确定

3、转换比例、转换价格、赎回条款、回售条款

转换比例 * 转换价格 = 可转换证券面值

4、赎回条款或回售条款。

赎回是发行人提前赎买回未到期的发行在外的可转换债券。前提往往是公司股票价格连续高于转股价格一定幅度

回售是公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到一定幅度时，可转债持有人按事先约定的价格卖给发行人

5、转换价格修正条款：由于公司送股等原因导致股票名义价格下降时需要调整转化价格

（三）可转换债券的价值和价格

1、可转换债券的转换价值

2、可转换债券的理论价值

投资价值：公式和实际计算

理论价值：只有当股票价格上涨至债券的转换价值大于债券的理论价值时，投资者才会行使转换权

3、可转换债券的市场价格：当市场价格＝理论价格（转换平价）； 当市场价格＞理论价格（转换升水）；当市场价格＜理论价格（转换贴水）

第四节 其他衍生工具简介

一、存托凭证

（一）存托凭证定义

定义：一国证券市场上流通的代表外国公司有价证券 - 股票或者债权 - 的可转让凭证

存托凭证涉及三个关键机构：存券银行、托管银行以及存券信托公司

形式： ADR-GDR-IDR ，其中， ADR 和 GDR 在法律、操作和管理上相同，区别在于营销方向；而 GDR 是一种或多种非美国货币计价，且以不记名方式发行

（二）美国存托凭证的有关业务机构

1、存券银行

首先，作为 ADR的发行人，在 ADR 的基础证券发行国安排托管银行。在基础证券解入托管帐户后向投资者发出 ADR ； ADR 被取消后，指令托管银行把基础证券重新投入当地市场。

其次，在ADR交易过程中， ADR 的注册和过户、安排存券信托公司保管和清算、通知托管银行变更、派发红利利息、代理行使权利

第三，存券银行为 ADR 持有者和基础证券发行人提供信息和咨询服务

2、托管银行 ：托管银行是存券银行在基础证券发行国安排的银行，通常是存券银行在当地的分行、附属银行或者代理银行

职责：负责保管 ADR 所代表的基础证券；根据存券银行的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回 ADR 发行国；向存券银行提供当地市场信息

3、中央存托公司：是美国的证券中央保管和清算机构，负责 ADR 的保管和清算

（三）美国存托凭证的种类

1、无担保的 ADR ：由一家或多家银行根据市场的需求发行，基础证券发行不参与，存券协议只规定存券银行与 ADR 持有者之间的权利义务关系。目前不存在

2、有担保的 ADR ：由基础证券发行人的承销商委托存券银行发行。分为一、二、三级公开募集 ADR 和美国 144 规则下的私募 ADR 。各自有不同的特点和运作惯例，美国的相关法律对其有不同的要求。

一级有担保 ADR 可以向 SEC 申请豁免，不编制符合美国会计准则的财务报表；而 144A 私募 ADR 不需要到 SEC 注册，可以在合格机构投资者范围内筹集资金。

（四）美国存托凭证优点：

1、市场容量大、筹资能力强

2、上市手续简单、发行成本低。

3、避开直接发行股票与债券的法律要求

（五）美国存托凭证的发行与交易

1、美国存托凭证的发行步骤

①投资者指令经纪人购买 ADR

②经纪人指令基础证券所在地经纪人购买证券并将其解往存券银行在当地的托管银行

③经纪人在当地市场上购买

④存入当地的托管银行

⑤托管银行解入证券后通知美国的存券银行

⑥存券银行发出 ADR ，交给经纪人

⑦经纪人将 ADR 存入信托公司或投资者，同时向当地经纪人支付外汇

2、美国存托凭证ADR 的交易

（1）市场交易：美国市场的 ADR 持有者之间的买卖，在存券银行过户，在存券信托公司清算

（2）取消：国内无买家时，委托基础证券发行国的经纪人卖出

（六）存托凭证在中国的发展

1、我国公司发行的存托凭证

涵盖了三类：发一级存托凭证的有两类——一类是含B股的国内上市公司如氯碱化工、二纺机、深深房等

2004年前只有在香港上市的中华汽车发行过第二级存托凭证，其成为中国网络公司进入NASDAQ的主要形式。

发行三级存托凭证的公司均在我国香港交易所上市

2、我国公司发行存托凭证的阶段和行业特征

（1）1993---1995年 中国棋也在美国发行存托凭证

（2）1996---1998年 基础设施类存托凭证渐成主流

（3）2000---2001年 高科技公司和大型国有企业成功上市

（4）2002年以来,大型国企、民营企业

二、资产证券化和证券化产品

（一）定义：资产证券化是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易的证券的一种融资形式。传统的证券发行以企业为基础，而资产证券化是以特定的资产吃为基础发行证券。

（二）自产证券化种类与范围

1、根据基础资产分类：不动产证券化、应收帐款证券化、信贷资产证券化、未来收益证券化（如高速公路收费）、债券组合证券化等

2、按照证券化地域分类：境内自产证券化、离岸资产证券化

3、按证券化的属性不同：股权型资产证券化、债券型子产证券化、混合型子产证券化

（三）资产证券化的有关当事人

1、发起人。

2、特定目的机构或特定目的的受托人

3、资产和资产存管机构

4、信用增级机构

5、信用评级机构

6、承销人

7、证券化产品投资者

（四）资产证券化流程与结构：P146图表

（五）中国资产证券化的发展

1、20世纪90年代三亚市开发建设总公司：房地产证券化

2、2005年以来，建行和国家开发银行（P147页图表）试点：银行间的资产证券化

3、2005年12月21日，内地第一只房地产信托投资基金（REITs）——广东越秀房地产投资信托基金在香港交易所上市

三、结构化金融衍生产品

（一）结构化金融衍生产品定义：运用金融工程结构化方法，将若干基础金融商品和金融衍生品相结合设计出的新型金融产品

（二）结构化金融衍生产品类别

1、按联结的金融基础产品分类：股权联结型产品（其收益与单只股票、股票组合或股票价格指数相联系）、利率联结型产品、汇率联结型产品、商品联结型产品。

2、按收益保障性分类：收益保证性和非收益保证性

3、按发行方式分类：公开募集的结构化产品和私募结构化产品

（三）结构化金融衍生产品发展前景

抱歉，今天刚上网看到。

我没见过这类问题，试着答一下吧。

我认为应属于固定收益的。因为优先股的固定收益比较明显，即便从固定收益的债券转换为优先股，收益方式也没有多大变化。这一点上，与可转为普通股的债券是不一样的。

50分问题很急：老股东如何优先购买中信国安的可转债？

是可以的，只要周一买就可以，因为还没有到登记日。

投票后，就开始公布登记日了。

2007-04-06刊登发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券预案公告

中信国安董事会决议公告

中信国安信息产业股份有限公司三届四十四次董事会会议于2007年4月5日召开，审议并通过了如下决议：

一、审议并通过了发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案。董事会逐项审议并通过了本次分离交易可转债的发行方案，具体内容如下：

（一）发行规模

本次拟发行分离交易可转债不超过人民币17亿元，即发行不超过1,700万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。

（二）发行价格

本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。

（三）发行对象、发行方式及向原股东配售的安排

发行对象为在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

本次发行分离交易可转债，原股东享有一定比例的优先认购权，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。余额及原股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者发行。

（四）债券期限

自本次分离交易可转债发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的分离交易可转债的利率确定方式及利率水平由董事会根据市场状况与主承销商协商确定，并在本次发行分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。

（六）债券的利息支付和到期偿还

本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。

（七）债券回售条款

本次发行的分离交易可转债募集资金所投资项目的实施情况若根据中国证监会规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。

（八）担保条款

提请股东大会授权董事会根据市场状况确定本次发行的分离交易可转债是否需要提供担保，并办理相关事宜。

（九）认股权证的存续期

自认股权证上市之日起24个月。

（十）认股权证的行权期

认股权证存续期最后10个交易日。

（十一）认股权证的行权比例

本次发行所附认股权证行权比例不高于1:0.5，即每两份认股权证代表认购不低于一股公司发行的A股股票的权利，具体行权比例提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。

（十二）认股权证的行权价格

代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20个交易日公司股票均价和前1个交易日均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。

（十三）认股权证行权价格的调整

在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整

（十四）本次募集资金用途

1、公司拟投入4.5 亿元债券募集资金用于投资建设有线数字电视项目。

公司拟对武汉、合肥、长沙有线电视项目增加投资，扩大有线电视网络用户规模，开展有线电视数字化转换工作。

2、公司拟投入12.5亿元债券募集资金用于偿还银行贷款。

3、本次认股权证行权募集资金拟全部用于青海盐湖资源综合开发项目。

如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。

公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

（十五）本次决议的有效期

本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

（十六）提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜

二、审议并通过了关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案。

三、审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

定于4月26日召开2006年年度股东大会公告

1、召开时间：

现场会议时间：2007年4月26日14:00；

网络投票时间：2007年4月25日－2007年4月26日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年4月26日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年4月25日15:00至2007年4月26日15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：国安大厦三层会议室（北京市朝阳区关东店北街1号）

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。

5、会议审议事项：2006年度董事会工作报告和关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案等事项。

参与网络投票股东的身份认证与投票程序

1、投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年4月26日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2007年4月25日15:00～2007年4月26日15:00。

2、投票方法：

本次股东大会，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（1）、采用交易系统投票的程序

①投票代码与投票简称

深市挂牌投票代码：360839，深市挂牌股票简称：国安投票

②具体程序

a、买卖方向为买入投票；

b、在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号，100 元代表所有议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

议案序号 议案内容 对应的申报价格

对1-8项议案统一表决 100元

1 2006年度董事会工作报告； 1.00元

2 2006年度监事会工作报告； 2.00元

3 2006年度财务决算报告； 3.00元

4 2006年度利润分配议案； 4.00元

5 2006年年度报告及摘要； 5.00元

6 关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债

券的议案 6.00元

6.1 发行规模 6.01元

6.2 发行价格 6.02元

6.3 发行对象、发行方式及向原股东配售的安排 6.03元

6.4 债券期限 6.04元

6.5 债券利率 6.05元

6.6 债券的利息支付和到期偿还 6.06元

6.7 债券回售条款 6.07元

6.8 担保条款 6.08元

6.9 认股权证的存续期 6.09元

6.10 认股权证的行权期 6.10元

6.11 认股权证的行权比例 6.11元

6.12 认股权证的行权价格 6.12元

6.13 认股权证行权价格的调整 6.13元

6.14 本次募集资金用途 6.14元

6.15 本次决议的有效期 6.15元

6.16 提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜 6.16元

7 关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公

司债券募集资金投向可行性的议案 7.00元

8 董事会关于前次募集资金使用情况的说明 8.00元

注：对于议案6中有多个需表决的子议案，6.00元代表对议案6下全部子议案进行表决，6.01元代表议案6中子议案（1），6.02元代表议案6中子议案（2），依此类推。在股东对议案6进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案6投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案6的投票表决意见为准；如果股东先对议案6投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案6的投票表决意见为准。

c、在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类 对应的申报股数

同意 1股

反对 2股

弃权 3股

d、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（2）、采用互联网投票的身份认证与投票程序

①股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

a．申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务专区"；填写" 姓名"、"证券帐户号"、"身份证号"等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

b．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借" 激活校验码"激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 1元 4位数字的"激活校验码 "

该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

买入证券 买入价格 买入股数

369999 2元 大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

②股东根据服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。